如何起草有限责任公司章程

1、第一部分是总则。 该部分规定公司章程的总原则，章程制定的背景和目的、公司章程与法律、法规、规章不符的处理原则。如果公司的性质是国有企业，还要在总则中明确公司根据党章建立党组织，并为党组织正常开展活动提供必要条件。公司要依法建立工会组织，开展工会活动。确定高级管理人员的范围，一般公司章程中“高级管理人员”，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、总建筑师、总工程师、总经济师以及企业总法律顾问和董事会秘书。

2、第二部分是公司名称和住所。 公司名称要符合《企业名称登记管理规定》的规定，名称中不得含有禁止的内容和文字，在名称确定前要先去工商部门办理名称预先核准手续，经预先核准通过后，再写入公司章程，避免因不符合规定再进行修改。公司的住所要与实际经营地一致，依据《公司法》第十条规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。如果公司住所与实际经营地不一致可能会面临行政处罚。

3、第三部分是公司的经营范围。 章程中规定的经营范围要与实际一致，企业申请登记的经营范围是否属于法律、行政法规或者国务院决定规定需经批准的经营范围，若是需要经过批准，需要待批准后再写入章程范围。

4、第四部分公司注册资本、股东姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式。 根据股东实际出资续异收俱情况，在章程中写明股东的姓名（名称）、对应的出资额、出资时间及出资方式，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外，如果有股东以非货币财产如土地出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，以评估价作为其出资额。 另外，章程中要明确规定资金实缴到位的期限。

5、第五部分是股东会及其职权、议事规则。 除了要在公司章程中规定公司法明确规定的股东会的职黑具跑秀权外，公司法还赋予了公司章程额外增加股东会职权的权利，这就要结合股东之间协商的结果来决定是否需要增加其他职权。 通常情况下，股东按照出资比例行使表决权，公司法规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。也就是说如果股东们经过协商一致同意按其他比例行使表决权，就可以在章程中约定其他的表决比例。

6、第六部分是董事会及其职权、议事规则。 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，股东人墙绅褡孛数较少或荨层吒椋者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。要在公司章程中明确董事会的人数，各方股东委派的董事人数，董事长由哪方股东推荐等系列问题。 除了公司法规定的职权以外，公司章程可以根据各方股东协商结果适度增加董事会职权内容。董事会的议事方式和表决程序根据股东之间协商的情况在公司章程中明确。

7、第七部分总经理及其职权 明确总经理由哪方股东委派，总经理的职权要清晰，总经理是由董事会聘任或选聘的，故其要在董事会的审议决策的范围内履行经营管理职责，拟定方案，报董事批准，落实决议内容，向董事会报告工作。总经理严格按照公司章程行使职权，如不履行职权或履职不当给公司造成损失的，需要承担赔偿责任。

8、第八部分监事及其职权 根据公司法的规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

9、第九部分股权转让基于有限责任公司的人合性，公司法允许各股东可以根据具体实际情况协商确定章程中有关股权转让的内容，章程可以对股东转让股权作出一定的限制和约束，但是不得禁止股东转让股权。该部分主要规定股东转让股权时需要满足的条件及履行的程序。

10、第十部分财务会计审计财务和审计事项可以按照公司法的规定进行约定，但更重要的是对项目特殊的财务审计事项进行明确约定，比如：明确由哪方股东合并财务报表，使用哪方的财务软件；明确财务管理人员的职权等等。

11、第十一部分解散清算该部分规定公司的营业期限，公司的解散事由，公司解散的程序等等。比如公司的解散程序，可以约定公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

12、第十二部分需要约定的其他事项该部分可以对一些股东认为重要的其他事项进行约定，比如：委派现场管理人员，关键岗位人员签批权限，股东的知情权等重要事项都可以在章程中加以明确约定。