如何解释公司濒临破产阶段董事职责

1、受信义务(fiduciary duties)，是“委托——代理”模型下代理人对委托人承担的管理责任，长期以来一直被作为公司董事对股东承担职责之理论基础。找律师网指《公司法》项下董事的受信义务包括了勤勉义务和忠实义务，前者是指董事应当施以适当的注意义务管理公司以使公司的利益免受损害，又被称为“注意的技能和义务”或者“善良管理人的注意义务”；而后者是指董事应将公司的利益置于自己的利益之上，又被称为“信任义务”或者“信托义务”。

2、一般来说，董事直接对公司承担受信义务，由于公司是股东的投资工具，因此其对公司的受信义务最终也就是对股东作为一个整体的受信义务。但是，当公司濒临破产时，公司债权人也应当成为董事受信义务的委托人，简言之，是因为在公司资不抵债行将破产之情形下，如果公司资产因为管理不善而进一步恶化，最终损害的只能是债权人的利益，而不是股东的利益。

3、考察国外的立法例，关于董事对债权人承担受信义务的法理基础，不同国家的法律体系有着相似的理解。法律猫指美国《公司法》上董事对债权人承担义务的法理基础的通说为“信托基金理论”：董事在特定情形下应对债权人承担义务，所谓特定情形就是公司“濒临”破产。依该理论，股东在此时对公司资产已无利害关系，而公司“濒临破产的财产”则被视为债权人的“信托基金”，因此董事应为债权人利益妥善保管该等“信托基金”。英联邦国家或地区的学理和判例确认，当公司处于破产状态时，则董事对公司债权人所承担的合同性义务将转变为受信义务。英国和澳大利亚的法官在若干判例中认为，在特定情形下公司的董事“通过公司”而对公司债权人承担受信义务。这里所说的“特定情形”也即指公司破产或面临破产之虞的情形。